DEFINIŢII ŞI ABREVIERI

A.S.F. înseamnă Autoritatea de Supraveghere Financiara;

S.S.I.F. înseamnă Societate de Servicii de Investiţii Financiare autorizata de A.S.F.;

Servicii de Investiţii Financiare înseamnă serviciile principale şi conexe ce pot fi prestate de către S.S.I.F., în condiţiile legii şi ale reglementărilor CNVM, în calitate de intermediar autorizat de A.S.F.

"Beneficiar real" reprezintă persoana fizică ce deţine sau controlează în cele din urmă clientul şi/sau persoana fizică în numele ori în interesul căruia/căreia se realizează, direct sau indirect, o tranzacţie sau o operaţiune. Noţiunea de beneficiar real va include, cel puţin:

  • a) în cazul societăţilor comerciale: persoana sau persoanele fizice care deţin ori controlează în cele din urmă o persoană juridică prin deţinerea, în mod direct sau indirect, a pachetului integral de acţiuni ori a unui număr de acţiuni sau de drepturi de vot suficient de mare pentru a-i asigura controlul, inclusiv acţiuni la purtător, persoana juridică deţinută sau controlată nefiind o societate comercială ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi care este supusă unor cerinţe de publicitate în acord cu cele reglementate de legislaţia comunitară ori cu standarde fixate la nivel internaţional. Acest criteriu este considerat a fi îndeplinit în cazul deţinerii a cel puţin 25% din acţiuni plus o acţiune; persoana sau persoanele fizice care exercită în alt mod controlul asupra organelor de administrare sau de conducere ale unei persoane juridice;
  • b) în cazul persoanelor juridice, altele decât cele prevăzute la lit. a), sau al altor entităţi ori construcţii juridice care administrează şi distribuie fonduri; persoana fizică care este beneficiară a cel puţin 25% din bunurile unei persoane juridice sau ale unei entităţi ori construcţii juridice, în cazul în care viitorii beneficiari au fost deja identificaţi; grupul de persoane în al căror interes principal se constituie ori funcţionează o persoană juridică sau o entitate ori construcţie juridică, în cazul în care persoanele fizice care beneficiază de persoana juridică sau de entitatea juridică nu au fost încă identificate;
  • c) persoana sau persoanele fizice care exercită controlul asupra a cel puţin 25% din bunurile unei persoane juridice sau ale unei entităţi ori construcţii juridice.

"Contract" reprezintă prezentul contract, împreună cu anexele sale şi amendamentele survenite, precum şi alţi termeni şi condiţiile agreate de către CLIENT şi INTERMEDIAR în scris, în legătură cu prezentul contract;

"Cont client" - contul deschis la Intermediar, în numele Clientului, pentru evidenţierea deţinerilor şi operaţiunilor cu instrumente financiare şi cu numerar ale acestuia;

"Valori mobiliare" :

  • a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piaţa de capital;
  • b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă, inclusiv titlurile de stat cu scadenţă mai mare de 12 luni, negociabile pe piaţa de capital;
  • c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;

"Ordin" - instrucţiunea de a cumpăra sau vinde un anumit instrument financiar;

"Instrucţiuni" - reprezintă toate instrucţiunile primite de o societate de servicii de investiţii financiare de la client, direct sau prin intermediul persoanei împuternicite de acesta;

"Instrumente financiare" reprezintă instrumentele definite la art. 7, punctul 141 din OUG nr.. 99/2006, aprobată prin Legea nr. 227/2007;

"Depozitarul" - o institutie care furnizează servicii de depozitare, registru, compensare şi decontare a tranzacţiilor cu instrumente financiare pe piaţa la vedere, precum şi alte operaţiuni în legătură cu acestea, astfel cum sunt definite în Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;

"Casa de Compensaţie" este o instituţie care se ocupă cu gestionarea riscului participanţilor, precum şi cu evidenţa, compensarea zilnică, marcarea la piaţă, decontarea tranzacţiilor cu instrumente financiare derivate şi lichidarea la scadenţă a poziţiilor deschise;

"Tranzacţie" reprezintă executarea de către intermediar de tranzacţii cu instrumente financiare pe contul clientului şi în numele intermediarului şi/ sau al clientului, în cadrul unei pieţe reglementate, sau in afara ei, sau in cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare din România sau din străinătate.

"Investitori calificaţi":

  • a) entităţi autorizate să opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este investiţia în valori mobiliare;
  • b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte organisme similare;
  • c) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii: număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250; active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro; cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
  • d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. A.S.F. poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii: investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţă reglementată cu o frecvenţă medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice; valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro; investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesită cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare;
  • e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. A.S.F. poate decide să autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu indeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);

"Clienţi profesionali":

Clientul care posedă experienţa, cunoştinţele şi capacitatea de a lua decizia investiţională şi de a evalua riscurile pe care aceasta le implică. Pentru a fi considerat profesional, clientul trebuie să se încadreze în categoriile menţionate mai jos şi să îndeplinească criteriile prevăzute mai jos.

Următoarele categorii de clienţi vor fi consideraţi profesionali pentru toate serviciile de investiţii financiare şi pentru instrumentele financiare:

a) Entităţi care trebuie autorizate sau reglementate să opereze pe pieţe financiare. Lista următoare include toate entităţile autorizate care desfăşoară activităţi de tipul celor menţionate: entităţi autorizate în România sau într-un stat membru conform unei directive europene, entităţi autorizate sau reglementate în România sau într-un stat membru care nu intră sub incidenţa unei directive europene şi entităţi autorizate sau reglementate de un stat nemembru:

  •     instituţii de credit;
  •     societăţi de servicii de investiţii financiare;
  •     alte instituţii financiare autorizate sau reglementate;
  •     societăţi de asigurări;
  •     organisme de plasament colectiv şi societăţile de administrare ale acestora;
  •     fonduri de pensii şi societăţile de administrare ale acestora;
  •     traderii;
  •     alţi investitori instituţionali.

b) Societăţi comerciale care îndeplinesc două din următoarele cerinţe:

  •     bilanţ contabil total: 20 000 000 euro
  •     cifra de afaceri netă: 40 000 000 euro
  •     fonduri proprii: 2 000 000 euro.

c) Guverne naţionale sau regionale, instituţii publice care administrează datoria publică, bănci centrale, instituţii internaţionale şi supranaţionale, ca de exemplu Banca Mondială, Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii şi alte organizaţii internaţionale similare.

d) Alţi investitori instituţionali a căror activitate principală o reprezintă investiţia în instrumente financiare, inclusiv entităţi care se ocupă cu securizarea activelor sau cu alte tranzacţii financiare.

"Contrapărţi eligibile":

  • a) societăţile de servicii de investiţii financiare, instituţiile de credit şi societăţile de asigurare;
  • b) organismele de plasament colectiv şi societăţile lor de administrare;
  • c) fondurile de pensii şi societăţile lor de administrare;
  • d) alte instituţii financiare autorizate sau reglementate conform legislaţiei comunitare sau legilor naţionale ale unui stat membru;
  • e) persoanele fizice sau juridice ale căror activităţi principale constau în tranzacţionarea în cont propriu a mărfurilor şi/sau a instrumentelor financiare derivate având ca suport mărfurile;
  • f) traderii;
  • g) guvernele naţionale şi entităţile publice subordonate acestora, inclusiv autorităţile publice care gestionează datoria publică;
  • h) băncile centrale şi organizaţiile transnaţionale.

"Legături strânse" - situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:

  • a) participare, care înseamnă deţinerea, în mod direct sau indirect, a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale;
  • b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control.

"Persoane implicate":

  • a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun;
  • b) persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control;
  • c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control;
  • d) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ai persoanelor fizice mentionate la lit. a) – c);
  • e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent.

"Persoane care acţionează în mod concertat" – două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent. Până la proba contrarie, următoarele persoane sunt prezumate că acţionează în mod concertat:

  • a) persoanele implicate;
  • b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele;
  • c) o societate comercială cu membrii consiliului său de administraţie şi cu persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele;
  • d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri.

"Societate-mamă" - persoana juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale care se află în una din următoarele situaţii:

  • a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;
  • b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;
  • c) poate exercita o influenţă semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi;
  • d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi: a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot.

"Persoane expuse politic" sunt persoanele fizice care exercită sau au exercitat funcţii publice importante, membrii direcţi ai familiilor acestora, precum şi persoanele cunoscute public ca asociaţi, apropiaţi ai persoanelor fizice care exercită funcţii publice importante.

Persoanele fizice care exercită funcţii publice importante sunt:

  • a) şefii de stat, şefii de guverne, membrii parlamentelor, comisarii europeni, membrii guvernelor, consilierii prezidenţiali, consilierii de stat, secretarii de stat;
  • b) membrii curţilor constituţionale, membrii curţilor supreme sau ai altor înalte instanţe judecătoreşti ale căror hotărâri nu pot fi atacate decât prin intermediul unor căi extraordinare de atac;
  • c) membrii curţilor de conturi sau asimilate acestora, membrii consiliilor de administraţie ale băncilor centrale;
  • d) ambasadorii, însărcinaţii cu afaceri, ofiţerii de rang înalt din cadrul forţelor armate;
  • e) conducăatorii instituţiilor şi autorităţilor publice;
  • f) membrii consiliilor de administraţie şi ai consiliilor de supraveghere şi persoanele care deţin funcţii de conducere ale regiilor autonome, ale societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat şi ale companiilor naţionale.

(3) Niciuna dintre categoriile prevăzute mai sus, nu include persoane care ocupă funcţii intermediare sau inferioare. Categoriile prevăzute mai sus cuprind, după caz, funcţiile exercitate la nivel comunitar sau internaţional.

Membrii direcţi ai familiilor persoanelor expuse politic sunt:

  • a) soţul/soţia;
  • b) copiii şi soţii/soţiile acestora;
  • c) părinţii.

Persoanele cunoscute public ca asociaţi, apropiaţi persoanelor fizice care exercită funcţii publice importante sunt persoanele fizice despre care este de notorietate că:

  • a) împreună cu una dintre persoanele prevăzute mai sus, deţin ori au o influenţă semnificativă asupra unei persoane juridice ori entităţi sau construcţii juridice ori au o relaţie de afaceri strânsă cu aceste persoane;
  • b) deţin sau au o influenţă semnificativă asupra unei persoane juridice ori entităţi sau construcţii juridice înfiinţate în beneficiul uneia dintre persoanele prevăzute mai sus.

"Persoană iniţiată" persoana care exercită funcţii de conducere în cadrul emitentului si a persoanelor cu care aceasta se află în relatţi apropiate, care:

  • a) este membră a organelor administrative, de conducere şi de control ale emitentului;
  • b) este director executiv fără a fi membru al organelor menţionate la lit. a), având atât acces regulat la informaţii privilegiate referitoare în mod direct sau indirect la emitent, cât şi puterea de a lua decizii de natură să influenţeze dezvoltarea viitoare şi planurile de afaceri ale emitentului.

Persoana aflată în relaţii apropiate cu persoana exercitând funcţii de conducere în cadrul emitentului este:

  • a) soţul/soţia persoanei exercitând funcţii de conducere în cadrul emitentului sau orice alt partener al acestei persoane asimilat soţului/soţiei;
  • b) copilul aflat în îngrijirea persoanei exercitând funcţii de conducere în cadrul emitentului;
  • c) alte rude ale persoanei exercitând funcţii de conducere în cadrul emitentului cu care a locuit cel puţin un an anterior datei respectivei tranzacţii;
  • d) orice persoană juridică aflată în una din următoarele situaţii este condusă de o persoană dintre cele prevăzute la alin.(1) sau la lit. a), b) si c) ale prezentului alineat sau este controlată direct sau indirect de una dintre persoanele prevăzute la alin.(1) sau la lit. a), b)
  • c) ale prezentului alineat; sau este înfiinţată pentru beneficiul uneia dintre persoanele prevăzute la alin.(1) sau la lit. a), b) şi c) ale prezentului alineat; sau ale cărei interese economice sunt similare/echivalente cu cele ale uneia dintre persoanele prevăzute la alin.(1) sau la lit. a), b) si c).

Sunt prezumate a avea acces la informaţii privilegiate următoarele persoane:

  • a) membrii consiliului de administraţie şi membrii conducerii executive a societăţii comerciale, a filialelor sale şi ai societăţilor controlate de aceasta;
  • b) angajaţii societăţii comerciale, ai filialelor sale sau ai societăţilor comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfăşurată, pot avea acces la astfel de informaţii (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);
  • c) persoanele care prestează servicii profesionale pentru societatea comercială, filialele sale sau pentru societăţile comerciale controlate de aceasta şi care au acces la astfel de informaţii (auditori, avocaţi, consultanţi etc.);
  • d) acţionarii semnificativi ai societăţii comerciale, dacă aceştia sunt persoane juridice, membrii consiliului lor de administraţie şi membrii conducerii lor executive;
  • e) toate persoanele cunoscute ca au obţinut astfel de informaţii de la persoanele menţionate la lit. a)- d);
  • f) toate persoanele care acţionează concertat cu persoanele prevăzute la lit. a) – e);
  • g) toate filialele societăţii comerciale.

Persoanele iniţiate notifică A.S.F. şi emitentului toate tranzacţiile efectuate în cont propriu cu acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată emise de emitentul în relaţie cu care aceste persoane sunt considerate ca fiind iniţiate sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare asociate acestora. Notificarea se face în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data tranzacţiei.

Intermediarul prin care se realizează tranzacţiile menţionate la alin.(2) are obligaţia notificării operatorului pieţei reglementate cu privire la respectivele tranzacţii, de îndată, astfel încât să permită pieţei să facă publică informaţia respectivă înainte de începerea următoarei şedinţe de tranzacţionare.

În vederea realizării notificării, intermediarul are obligaţia de a cere, iar persoanele menţionate la alin.(1) au obligaţia de a dezvălui respectivului intermediar calitatea de persoana iniţiată.

Notificarea către A.S.F., precizată la alin.(2) se face în cazul tranzacţiilor cu acţiuni emise de către emitenţii înregistraţi în România sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare asociate acestora.